«الأوراق المالية» تمنح الشركات خيار تبنّي هيكل حوكمة «مزدوج»

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع، بأن للشركات المساهمة العامة، خيار تبني هيكل حوكمة مزدوج يتألف من لجان داخلية مكونة من أعضاء مجلس إدارتها، وفي صورة لجنتين، هما «لجنة الرقابة» و«اللجنة التنفيذية».

وأوضحت الهيئة في دليل الحوكمة الذي أصدرته حديثاً، أن أي قرار لتبني هيكل حوكمة مزدوج، فإنه يصدر بأصوات الأغلبية لجميع أعضاء مجلس الإدارة، ويُعتمد من الجمعية العمومية السنوية، كما يجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الهيئة والسوق المالي بالقرار، والإفصاح عنه في الموقع الإلكتروني للشركة.

ولفتت إلى أن لجنة الرقابة واللجنة التنفيذية تُعنيان بالمسؤولية عن حوكمة الشركة، والامتثال لهذا النظام.

لجنة الرقابة

ووفقاً للدليل، تتولى «لجنة الرقابة» الإشراف على اللجنة التنفيذية، وتعيين أعضاء اللجنة التنفيذية، وعزلهم.

وعند تشكيلها، يجب أن يكون جميع أعضاء لجنة الرقابة من الأعضاء غير التنفيذيين، كما لا يجوز تعيين أعضاء «اللجنة التنفيذية» أعضاءً في «لجنة الرقابة» قبل مرور عامين على تعيينهم في اللجنة التنفيذية، ما لم يتم بناءً على طلب مساهمين يملكون نسبة تزيد على (25%) من حقوق التصويت بالشركة. وفي هذه الحالة يمثل التعيين بصفة رئيس للجنة الرقابة استثناءً يتوجب بيان مبرراته للجمعية العمومية، كما يكون عضو لجنة الرقابة مسؤولاً مسؤولية تامة عن مهامه، حتى إذا فوض بعض صلاحياته إلى لجان، أو أفراد، أو إلى الغير.

اللجنة التنفيذية

أما اللجنة التنفيذية، فتتولى الإدارة اليومية للشركة، ووضع وتنفيذ استراتيجية للشركة تعتمدها لجنة الرقابة، فضلاً عن تنفيذ إطار إدارة المخاطر المعتمد من لجنة الرقابة. ويكون عضو اللجنة التنفيذية مسؤولاً مسؤولية تامة عن مهامه، حتى إذا فوض بعض صلاحياته إلى لجان أو أفراد، أو إلى الغير.

وبين الدليل أنه وعند اجتماعات اللجنة التنفيذية، فإنه يجب على عضو اللجنة التنفيذية حضور جميع الاجتماعات، ولا يجوز تمثيله عن طريق الوكالة في الاجتماعات، بواسطة أي عضو آخر من أعضاء اللجنة التنفيذية.

التعاون بين اللجنتين

وحددت «الأوراق المالية» شكل التعاون بين لجنتي «الرقابة» و«التنفيذية» في الخطوات التالية.

أولاً: تتولى اللجنة التنفيذية التنسيق، ورفع التقارير عن استراتيجية الشركة، وتنفيذها، إلى لجنة الرقابة بشكل ربع سنوي، وسنوي.

ثانياً: تتولى لجنة الرقابة، الإشراف على تنفيذ اللجنة التنفيذية للاستراتيجية الطويلة الأجل، وتناقش لجنة الرقابة، الاستراتيجية بشكل منتظم، وتنفيذ الاستراتيجية والمخاطر الرئيسة المصاحبة لها.

ثالثاً: تضطلع اللجنة التنفيذية بالمسؤولية عن إبقاء لجنة الرقابة على دراية بالأمور التالية:

‌أ- جميع المسائل التي تتصل بالشركة بخصوص الأداء المالي وغير المالي والاستراتيجية والتخطيط وتطوير الأعمال، وموقف المخاطر وإدارة المخاطر والامتثال.

‌ب- تطوير الأعمال الحالية وفقاً لما هو مستهدف، وبيان أي اختلافات فيها.

رابعاً: يجب أن تكون لجنة الرقابة على اتصال منتظم باللجنة التنفيذية، لاسيما رئيس اللجنة التنفيذية، لمناقشتهم في مسائل الاستراتيجية والتخطيط وتطوير الأعمال وموقف المخاطر وإدارة المخاطر والامتثال بالشركة. وعلى رئيس اللجنة التنفيذية إبلاغ رئيس لجنة الرقابة دون تأخير بالأحداث الرئيسة التي تكون ذات أهمية جوهرية لتقييم وضع الشركة وأدائها، وكذلك لإدارة الشركة.

حضور الاجتماعات والتصويت

أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع، أنه يجوز لغير أعضاء مجلس الإدارة، حضور الاجتماعات بتصريح من رئيس اللجنة التنفيذية، كما يشكل غالبية أعضاء اللجنة التنفيذية نصاباً قانونياً للاجتماع، وتصدر قرارات اللجنة التنفيذية بأغلبية الأصوات الحاضرة.

وفي حالة التساوي، يكون للرئيس صوت مُرجِّح، وتوثق اجتماعات اللجنة التنفيذية بمحاضر تشتمل على تفاصيل الاجتماع، وعلى وجه الخصوص أسماء الحضور، ومداولاتهم، ونتائج التصويت، والتوصيات، وأي تحفظات إن وجدت، وتوقع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.